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 > 外国投资者在股权收购过程中因法律尽职调查中发现的事项而中止收购的案例
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> 外国人投资韩国并开展业务的方式有很多。外国投资者可以在韩国直接设立子公司、分公司或联络处，也可以与其他投资者一起作为股东在韩国设立新公司。此外，还可以收购已成立公司的一部分股权，此时也可以只收购部分股权，与韩国现有股东共同经营公司和开展业务。
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> 然而，并非所有的收购过程都能顺利进行。
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> 在某些情况下，外国投资者会在股权收购过程中中途放弃收购。本文将通过一个外国投资者中止股权收购的案例，分析其原因和背景。
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> 法律尽职调查中发现了意料之外的风险
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> 在法律尽职调查过程中，如果发现了意料之外的严重风险，可能会导致收购的中止。例如，当被投资企业卷入诉讼，或者被确认违反了政府法规时，这些风险会对企业的未来价值产生巨大负面影响，投资者因此不得不重新考虑收购。
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> 在某个实际案例中，外国投资者在进行韩国某制造企业的股权收购时，发现该企业曾违反过环境相关法规，并且存在大量劳动纠纷和潜在诉讼。这些违规事项和其他风险预示了可能会有相当的金钱损失和法律纠纷，投资者因此决定中止收购。
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> 此外，这些风险不仅仅带来财务上的损失，还可能严重损害企业的形象和市场中的信任度。最终，由于这些负面因素的共同作用，投资者认为与其冒险继续收购，不如及时止损，作出了更为明智的选择。
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> 管理层的透明性问题
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> 当企业管理层失去信任时，收购也可能中止。
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> 例如，企业未能准确提供主要信息，或管理层故意隐瞒某些信息。这些问题会引起对企业内部文化和透明度的担忧，使得投资者难以继续与该企业交易。
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> 在过去，有一位外国投资者计划收购某韩国企业60%的股权，但在法律尽职调查过程中，发现管理层对销售额和成本结构等部分信息进行了隐瞒，并且对未来的增长潜力和利润过于乐观、甚至夸大地向投资者提供信息。这些问题动摇了信任的基础，最终投资者决定中止收购过程。
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> 在这种情况下，投资者判断企业缺乏透明性，特别是对未来增长潜力的过度乐观预期与实际情况相差甚远。因此，这些信任问题不仅仅是信息隐瞒的问题，还提出了企业可持续性的根本性疑问，最终使投资者无法再承担进一步的风险。
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> 因监管变化导致风险增加
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> 外国投资者中止股权收购的另一个原因是监管环境的突然变化。特别是，当政府对特定行业的监管力度加强时，收购后开展经营活动可能会变得困难。在这种情况下，投资者对收购后的盈利能力或业务可行性产生疑问，可能会做出中止交易的决定。
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> 监管变化对外国投资者来说尤其是不可预测的风险。例如，当对特定行业的外国所有权份额设立新的限制，或要求额外的认证程序时，这对投资者的既定收购战略可能产生重大影响。
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> 举个例子，有位外国投资者计划收购韩国某IT初创企业的股权，但在法律尽职调查过程中发现，针对该行业的法规尚不完善，未来可能会加强监管。模糊的法律规定使得该行业能否实际执行存在疑问，即使能够运营，也不清楚何时会面临政府的进一步监管。
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> 这可能对企业的运营构成巨大的负担。因此，投资者决定放弃收购。此类监管变化不仅会影响企业运营，也会影响收益结构，尤其对外国投资者来说，可能会导致意外的额外成本和时间延误。
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> “外国投资者在收购韩国企业股份时，法律尽职调查不是选择，而是必须的。通过法律尽职调查，可以识别潜在风险，奠定企业价值评估的基础，并设计合理的交易结构和合同条款。同时，还可以了解韩国的特殊监管环境，检查劳动、知识产权等主要问题，从而为成功的投资和收购后的整合奠定基础。因此，外国投资者必须在专业人士的帮助下进行彻底的法律尽职调查。”
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> 结论
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> 外国投资者的股权收购过程复杂且受多种因素影响。法律尽职调查过程中发现的风险、管理层的透明性问题、监管变化以及市场状况变化等原因，都可能导致收购的中止。这些案例表明，外国投资者在决定收购股权之前，必须进行彻底的法律尽职调查并做出慎重判断。
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> 在收购过程中做出中止决定，有时是减少损失并寻找更好投资机会的重要选择。外国投资者应当谨慎行事，全面考虑法律、财务、市场等各个要素，最终做出决策。这样严谨的态度将有助于减少收购后的意外风险，带来长期的稳定收益。
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> 法务法人时雨 柳承昊韩国律师
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