法务法人时雨助力海外私募基金

收购韩国半导体企业核心业务板块

统筹应对企业结合申报与外国人投资（FDI）申报

项目背景

法务法人时雨为一起海外私募基金（PE）收购交易提供全程法律服务：交易标的为国内某大型企业将其核心业务板块——半导体事业部分立（Carve-out）后新设立的法人，海外基金拟收购该新设法人100%股权。

本项目的成败关键在于两大主线的管理，即向公平交易委员会申报企业结合，以及办理外国人投资（FDI）申报手续。由于本次交易系外国资本收购国家核心产业资产，能否顺利通过竞争主管机关及投资、技术监管的审查，直接决定了整体交易日程的走向。

时雨助力 - 核心法律服务内容

（一）公平交易委员会企业结合申报

海外基金取得新设法人100%股权的交易结构，属于股份取得型企业结合。

时雨首先根据收购方的资产规模及销售额规模，确定本次交易应适用事前申报还是事后申报，同时一并审查了即便交易当事人为境外经营者，只要满足国内销售额标准，仍将产生申报义务这一要点。尤其是在属于事前申报对象的情况下，自申报之日起至公平交易委员会审查终结前，股份取得、合并登记等履行行为均受到限制，时雨据此将该限制精准反映至股份买卖合同（SPA）的交易交割结构及交割日设计之中。

此外，时雨在界定相关市场的基础上，从横向结合、纵向结合及混合结合的角度分析了本次交易可能引发的限制竞争风险，并依据半导体供应链中的市场份额及交易对象现状资料，向审查机关阐明本次交易不具有限制竞争效果。

同时，时雨结合原则性审查期限以及资料补正、审查期限延长等可能情形制定了详细的日程安排表，并在必要时运用任意性事前审查制度，提前控制了审查延误及被科处整改措施的风险。

（二）外国人投资申报（FDI）及国家核心技术审查

海外私募基金取得国内新设法人全部股权，属于《外国人投资促进法》项下的外国人投资申报对象。

时雨对申报机关（外汇银行、大韩贸易投资振兴公社KOTRA）、申报时点、"先申报、后投资"原则，以及投资完成后至外商投资企业登记为止的各项程序，均实行了分阶段管理，并事先确认了本次交易是否涉及外国人投资限制或禁止行业，以及是否与国防产业、战略物资存在关联。

尤为重要的是，鉴于本次收购标的所涉半导体技术可能构成国家核心技术，时雨依据《产业技术流出防止及保护法》确认了应根据该技术是否接受国家研发（R&D）支持，分别取得产业通商资源部的批准或办理申报手续，并确认国家安全审查过程中可能被附加相应条件，进而将上述事项一并纳入交易条件及先决条件（CP）之中，同时设计了信息隔离、技术保护等相应方案以缓解技术外流及安全方面的顾虑，从而提高了获批的可能性。此外，时雨还一并审查了本次外国人投资可能适用的税收减免、现金补贴等优惠政策的适用可能性。

项目成果

※ 免责声明：本文所载内容仅为一般性信息分享，不构成本所对任何具体事项的法律意见或建议。相关法律法规及实务操作可能因具体情况而异，读者不应仅依据本文内容作出决策。如有具体法律需求，建议咨询专业律师。