Công ty Luật Siwoo đã tư vấn thành công cho một quỹ đầu tư tư nhân (PE) nước ngoài trong thương vụ mua lại bộ phận kinh doanh cốt lõi là mảng bán dẫn của một tập đoàn lớn tại Hàn Quốc.

Khác với các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) thông thường, giao dịch này có cấu trúc phức tạp: tách riêng (carve-out) một bộ phận kinh doanh cụ thể từ tập đoàn mẹ để thành lập pháp nhân mới, sau đó khách hàng của chúng tôi – quỹ đầu tư nước ngoài – mua lại 100% cổ phần của pháp nhân này.

Từ góc độ nhà đầu tư nước ngoài, giao dịch đặt ra nhiều thách thức đáng kể:

• Quy trình tách doanh nghiệp phức tạp:

Thực hiện việc tách biệt hoàn toàn tài sản, nhân sự, hợp đồng và quyền sở hữu trí tuệ (IP) của bộ phận kinh doanh khỏi tập đoàn mẹ quy mô lớn

• Các thủ tục phê duyệt theo quy định pháp luật:

Bao gồm quy định về tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh, Luật Xúc tiến Đầu tư nước ngoài, Luật Bảo vệ Công nghệ công nghiệp và các quy định đặc thù tại Hàn Quốc

• Đảm bảo tính liên tục của hoạt động kinh doanh:

Đảm bảo sau khi chuyển nhượng, hoạt động kinh doanh vẫn được duy trì ổn định thông qua việc chuyển giao an toàn nhân sự chủ chốt, hợp đồng khách hàng và dữ liệu

Công ty chúng tôi đã tham gia toàn bộ quá trình giao dịch, từ thẩm định pháp lý (legal due diligence – DD), thiết kế cấu trúc giao dịch, soạn thảo và đàm phán hợp đồng mua bán cổ phần (SPA) cùng các thỏa thuận liên quan, cho đến giai đoạn ký kết giao dịch (signing).

Để đảm bảo thành công của giao dịch này, Công ty Luật Siwoo đã tập trung vào 4 lĩnh vực trọng tâm sau:

① Xác định rõ phạm vi tách doanh nghiệp (Carve-out)

Thành công của giao dịch phụ thuộc vào việc xác định chính xác “chuyển giao những gì và đến mức nào”. Siwoo đã rà soát, xác định và lập danh mục chi tiết toàn bộ tài sản, nợ, hợp đồng, nhân sự, quyền sở hữu trí tuệ và hệ thống IT của bộ phận bán dẫn. Đặc biệt, đã làm rõ phương án xử lý đối với các tài sản dùng chung với công ty mẹ như thiết bị, IP và kết quả R&D, qua đó loại bỏ nguy cơ phát sinh tranh chấp.

② Xử lý thủ tục phê duyệt và tuân thủ quy định pháp luật

Việc quỹ đầu tư nước ngoài mua lại doanh nghiệp trong nước phải vượt qua nhiều rào cản pháp lý. Siwoo đã chủ động rà soát và chuẩn bị trước các yêu cầu pháp lý, bao gồm:

• Thông báo tập trung kinh tế với Ủy ban Cạnh tranh

• Thủ tục đăng ký đầu tư nước ngoài

• Đánh giá theo Luật Bảo vệ Công nghệ công nghiệp (xem xét có thuộc công nghệ trọng yếu quốc gia hay không)

Các phê duyệt này được thiết lập rõ ràng là điều kiện tiên quyết để hoàn tất giao dịch, nhằm đảm bảo tiến độ không bị gián đoạn.

③ Chuyển giao nhân sự, IP và đảm bảo tính liên tục của hoạt động kinh doanh

Việc duy trì hoạt động ổn định sau khi chuyển nhượng là yếu tố then chốt:

• (Nhân sự) Xây dựng phương án chuyển tiếp lao động đối với nhân sự chủ chốt và cơ chế khuyến khích (thưởng giữ chân, điều khoản không cạnh tranh)

• (IP) Hoàn thiện cơ chế chuyển giao và cấp phép sử dụng đối với bằng sáng chế, bí mật kinh doanh và các quyền liên quan đến quy trình bán dẫn

• (TSA) Xây dựng nội dung và chi phí của thỏa thuận dịch vụ chuyển tiếp (TSA) nhằm đảm bảo hỗ trợ về IT, tài chính và nhân sự từ công ty mẹ trong giai đoạn đầu

④ Cấu trúc giao dịch và đàm phán giá nhằm bảo vệ nhà đầu tư (SPA)

Siwoo đã đàm phán chặt chẽ các điều khoản phân bổ rủi ro trong hợp đồng mua bán cổ phần (như cam kết và bảo đảm, bồi thường…). Đặc biệt, đã thiết kế cơ chế xác định giá theo phương thức “locked-box” và các điều khoản ngăn chặn thất thoát giá trị, nhằm đảm bảo tính ổn định và an toàn cho khoản đầu tư của khách hàng.



Công ty Luật Siwoo đã xây dựng chiến lược đàm phán dựa trên hàng loạt vấn đề được phát hiện trong quá trình thẩm định pháp lý, đồng thời điều phối và thu hẹp các khác biệt giữa hai bên (tập đoàn lớn và quỹ đầu tư nước ngoài), qua đó dẫn dắt thành công việc ký kết hợp đồng mua bán cổ phần (SPA) và các thỏa thuận liên quan.

Ngoài ra, Siwoo còn cung cấp lộ trình xin các phê duyệt pháp lý cần thiết cho giai đoạn hoàn tất giao dịch (closing) cũng như danh mục kiểm tra cho quá trình tích hợp sau giao dịch (PMI), qua đó nâng cao khả năng hoàn tất giao dịch một cách thành công.

※ Danh mục kiểm tra thực tiễn

• Phạm vi carve-out: Lập danh sách đầy đủ và không chồng chéo đối với nhân sự, hợp đồng, dữ liệu, thiết bị và quyền sở hữu trí tuệ

• Lộ trình pháp lý: Xác định trước tiến độ phê duyệt liên quan đến tập trung kinh tế, đầu tư nước ngoài, bảo vệ công nghệ và phản ánh vào điều kiện tiên quyết trong hợp đồng

• Chuyển giao nhân sự: Tuân thủ nguyên tắc không làm thay đổi bất lợi điều kiện lao động và xây dựng phương án giữ chân nhân sự chủ chốt

• Chuyển giao IP và dữ liệu: Làm rõ quyền sở hữu và tuân thủ quy trình chuyển giao dữ liệu cá nhân

• Giá và phân bổ rủi ro: Xác định cơ chế điều chỉnh giá (như phương thức locked-box) và thỏa thuận giới hạn trách nhiệm bồi thường (cap/basket)

 

​※ Bài viết này là bản tóm tắt mang tính khái quát về một vụ việc tư vấn, không đảm bảo áp dụng như tư vấn pháp lý cụ thể.

※ Liên hệ: Nếu cần hỗ trợ về thẩm định pháp lý (DD), thiết kế cấu trúc giao dịch hoặc soạn thảo – đàm phán hợp đồng liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài mua lại bộ phận kinh doanh tại Hàn Quốc (carve-out, chuyển nhượng cổ phần), vui lòng liên hệ với chúng tôi.

Chúng tôi sẽ nhanh chóng tư vấn phạm vi rà soát ban đầu và chiến lược xử lý phù hợp.