법무법인 시우는 해외 사모펀드(PE)가 국내 대기업의 핵심 사업부인 반도체 사업부를 인수하는 거래를 성공적으로 자문하였습니다.

본 거래는 일반적인 회사 인수(M&A)와 달리, 대기업에 속한 특정 사업부만 분리(Carve-out)해 신설 법인을 만들고, 이 신설 법인의 지분 100%를 해외 펀드인 저희 고객이 인수하는 복잡한 구조였습니다.

해외 투자자 입장에서는 다음과 같은 난제가 산적해 있었습니다.

• 복잡한 분할 절차 : 거대한 모기업에서 특정 사업부의 자산, 인력, 계약, IP 등을 완벽하게 분리해내는 작업

• 각종 규제 승인 : 공정거래법상 기업결합, 외국인투자촉진법, 산업기술보호법 등 한국 특유의 규제

• 사업 연속성 : 인수 후에도 사업이 차질 없이 운영되도록 핵심 인력, 고객 계약, 데이터를 안전하게 이전

저희 법인은 법률실사(DD)부터 거래구조 설계, 주식매매계약서(SPA) 및 부속 계약서 작성·협상, 그리고 거래 서명(Signing)까지 전 과정을 수행했습니다.

본 건의 성공을 위해 법무법인 시우는 4가지 핵심 영역에 집중했습니다.

① '분할 대상'의 명확한 확정 (Carve-out 범위 설정) 

사업부 인수(Carve-out)의 성패는 '무엇을, 어디까지' 넘겨받을지 명확히 하는 것에 달려있습니다. 시우는 반도체 사업부의 자산, 부채, 계약, 인력, IP, IT 시스템을 하나하나 식별하고 목록화했습니다. 특히 모회사와 공용으로 사용하던 설비, IP, R&D 성과물의 처리 방안을 명확히 합의하여 분쟁의 소지를 없앴습니다.

② 인허가 및 규제 대응 (Regulatory)

해외 펀드의 국내 기업 인수는 여러 규제 관문을 통과해야 합니다. 시우는 선제적으로 관련 규제를 스크리닝했습니다.

• 공정거래위원회 기업결합 신고

• 외국인투자 신고

• 산업기술보호법 (국가핵심기술 해당 여부 검토)

이러한 규제 승인을 '거래 종결의 핵심 선행 조건(CP)'으로 명확히 하여, 거래 일정이 지연되지 않도록 관리했습니다.

③ 핵심 인력·IP 이전 및 사업 연속성 확보 (Business Continuity)

인수 후에도 사업이 원활히 운영되는 것이 가장 중요합니다.

• (인력) 핵심 임직원의 고용 승계 및 동기 부여 방안(유지 보너스, 경업금지 등)을 설계했습니다.

• (IP) 반도체 공정 관련 특허, 영업비밀, 라이선스를 신설 법인이 문제없이 사용할 수 있도록 이전 및 사용허락 구조를 완성했습니다.

• (TSA) 분할 직후 필요한 IT, 재무, 인사 지원을 모회사로부터 받기 위한 '전환기 서비스 계약(TSA)'의 범위와 가격을 구체화했습니다.

④ 투자자 보호를 위한 거래 구조 및 가격 협상 (SPA)

법무법인 시우는 고객(펀드)의 이익을 보호하기 위해 SPA상 위험 배분 조항(진술 및 보증, 배상 등)을 꼼꼼히 협상했습니다. 특히, 거래 종결 시점에 예상치 못한 재무적 손실이 없도록 'Locked-box(확정 가격)' 방식의 가격 결정 메커니즘과 '가격 누수(Leakage)' 방지 조항을 설계하여 고객의 투자 안정성을 높였습니다.



 

법무법인 시우는 법률실사에서 발견된 수많은 쟁점을 바탕으로 협상 전략을 수립하고, 양 당사자(대기업, 해외 펀드) 간의 이견을 조율하여 성공적으로 주식매매계약서(SPA) 및 부속 계약 체결(Signing)을 이끌어냈습니다.

또한, 향후 거래 종결(Closing)까지 필요한 규제 승인 로드맵과 사후 통합(PMI) 체크리스트를 제공하여 거래의 완수 가능성을 높였습니다.

※ 실무 체크리스트

• • Carve-out 범위 : 사람, 계약, 데이터, 설비, IP를 "빠짐없이, 겹치지 않게" 리스트업합니다.

• 규제 타임라인 : 기업결합, 외투, 기술보호 등 승인 일정을 미리 확인하고 계약서(CP)에 반영합니다.

• 인력 승계 : 근로조건 불이익 변경 금지 원칙을 준수하고, 핵심 인력 유지 방안을 마련합니다.

• IP·데이터 이전 : 권리 귀속을 명확히 하고, 개인정보 이전 절차를 준수합니다.

• 가격·리스크 : 가격 조정 방식(Locked-box 등)을 정하고, 배상 한도(Cap/Basket)를 합의합니다.

※ 본 글은 일반화된 자문 사례 요약이며, 구체적인 법률 자문을 보장하지 않습니다.

※ 문의 : 해외 투자자의 한국 내 사업부 인수(분할·주식양수도)와 관련한 DD, 구조 설계, 계약 실무가 필요하시면 연락주세요.

초기 검토 범위와 대응 전략을 신속히 안내드립니다.