法务法人时雨助力中国电池材料企业

针对韩国当地市场与法律环境提供综合分析评估

项目背景

法务法人时雨代理一家韩国国内企业，就其拟受让一家从事印刷、打印业务公司之营业而进行的营业转让交易（Asset Deal）提供法律服务。时雨代理受让方对标的公司进行了法律尽职调查，并在此基础上负责了营业转让合同的起草及谈判工作。

时雨助力 - 核心法律服务内容

（一）现场尽职调查的开展与方案设计

与通常通过虚拟数据室（VDR）进行的并购尽职调查不同，本案标的公司仅以纸质原件形式保管核心资料，且拒绝将资料携出公司之外。针对这一特殊情形，时雨安排所属律师亲赴现场开展法律尽职调查。时雨事先系统制作并送达了涵盖公司一般事项、许可审批、资产负债、合同、劳动关系、诉讼、保险、知识产权等各项目的资料提供请求清单，并在现场直接查阅、审核原始文件，从而在资料无法外部调取的受限条件下，仍确保了尽职调查的完整性。

（二）尽职调查结果的反映及营业转让合同起草与谈判

时雨将审查过程中确认的自有股份（库存股）取得相关程序的合法性、主要合同中的控制权变更（Change of Control）限制条款、劳动关系的承继、或有债务及未履行义务风险等事项整理后向委托人作出报告，并将其反映至交易条件之中。此外，时雨还就本次转让标的的资产、负债、合同逐一具体特定（另附清单），并针对尽职调查结果设计了相应的陈述与保证（R&W）条款，据此支持了营业转让合同的起草与谈判工作。

项目成果

※ 免责声明：本文所载内容仅为一般性信息分享，不构成本所对任何具体事项的法律意见或建议。相关法律法规及实务操作可能因具体情况而异，读者不应仅依据本文内容作出决策。如有具体法律需求，建议咨询专业律师。