국내 기업이 인쇄·출력 사업을 영위하는 회사의 영업을 양수하고자 한 영업양수도(Asset Deal) 사안입니다. 법무법인 시우는 양수인을 대리하여 대상회사에 대한 법률실사(Legal Due Diligence)를 수행하고, 그 결과를 반영한 영업양수도계약서 작성 및 협상까지 자문하였습니다.



- 대상회사가 실사자료를 하드카피로만 보관하고 외부 반출을 거부한 상황에서의 실사 방식(VDR 활용 불가) 설계 

- 회사 일반·인허가·자산과 부채·계약·노무·소송·보험·지식재산 등 전 영역에 걸친 법률실사 범위의 획정 

- 양수도 대상(자산·부채·계약)의 특정 및 우발채무·이전 제한 등 리스크 검토 

- 자료제공요청목록과 연계한 진술 및 보증(R&W) 항목의 설계 

- 근로관계 승계, 계약상 양도제한 조항 등 영업양수도에 특유한 법률쟁점 

법무법인 시우는 통상의 M&A 실사가 VDR(가상데이터룸)을 통해 이루어지는 것과 달리, 대상회사가 핵심 자료를 하드카피로만 보관하며 반출을 허용하지 않는 특수한 상황에 대응하여 소속 변호사들이 직접 현장에 임하여 법률실사를 수행하였습니다. 사전에 회사일반·인허가·자산과 부채·계약·노무·소송·보험·지식재산 등 항목별 자료제공요청목록을 체계적으로 작성·전달하고, 현장에서 원본 서류를 직접 열람·검토하는 방식으로 제한된 조건 속에서도 실사의 완결성을 확보하였습니다. 검토 과정에서 확인된 자기주식 취득 관련 절차의 적법성, 주요 계약의 양도제한(change of control) 조항, 근로관계 승계, 우발채무 및 미이행 리스크 등을 정리하여 의뢰인에게 보고하고 이를 거래조건에 반영하였습니다. 나아가 양수도 대상 자산·부채·계약 리스트(별지)를 구체적으로 특정하고, 실사 결과에 대응하는 진술 및 보증 항목을 설계하여 영업양수도계약서의 작성과 협상을 지원하였습니다.



 

법무법인 시우는 VDR 활용이 불가능한 제약 속에서도 현장 법률실사를 성공적으로 수행하여 대상회사의 법적 위험을 빠짐없이 파악하였고, 그 결과를 계약조건과 진술·보증에 충실히 반영함으로써 의뢰인이 안전하게 영업양수도 거래를 진행할 수 있도록 조력하였습니다.