법무법인 시우는 해외 사모펀드(PE)가 국내 대기업의 핵심 사업부인 반도체 사업부를 분리(Carve-out)해 설립한 신설법인의 지분 100%를 인수하는 거래를 자문한 사안입니다. 본 건은 거래의 성패를 좌우하는 두 축, 즉 공정거래위원회 기업결합신고와 외국인투자(FDI) 신고 절차의 관리가 핵심이었습니다. 외국 자본이 국가 핵심산업을 인수하는 거래인 만큼, 경쟁당국과 투자·기술 규제의 통과 여부가 전체 거래 일정을 좌우하였습니다.

① 공정거래위원회 기업결합신고 

해외 펀드가 신설법인의 지분 100%를 취득하는 구조는 주식취득형 기업결합에 해당합니다. 법무법인 시우는 인수인의 자산·매출 규모에 따라 사전신고와 사후신고 중 어디에 해당하는지를 먼저 확정하였고, 당사자가 국외 사업자라도 국내 매출요건을 충족하면 신고의무가 발생하는 점을 함께 검토하였습니다. 특히 사전신고 대상인 경우 공정위 심사가 종료될 때까지 주식취득·합병등기 등 이행행위가 제한되므로, 이 제한을 주식매매계약서(SPA)의 거래종결 구조와 종결기일 설계에 정확히 반영하였습니다. 나아가 관련시장을 획정한 뒤 수평·수직·혼합결합의 관점에서 경쟁제한 우려를 분석하고, 반도체 공급망에서의 점유율·거래선 현황 자료를 근거로 무해성을 소명하였습니다. 아울러 원칙적 심사기간과 자료보정·연장 가능성을 반영한 일정표를 수립하고, 필요 시 임의적 사전심사를 활용하여 심사 지연 및 시정조치 부과 리스크를 사전에 통제하였습니다. 

② 외국인투자(FDI) 신고 및 국가핵심기술 심사 

해외 펀드가 국내 신설법인의 지분 전부를 취득하는 것은 외국인투자촉진법상 외국인투자 신고 대상입니다. 시우는 신고기관(외국환은행·KOTRA)과 신고시점, '신고 후 투자'의 원칙, 투자 실행 후 외국인투자기업 등록까지의 절차를 단계별로 관리하고, 외국인투자가 제한·금지되는 업종에 해당하는지와 방위산업·전략물자 연계 여부를 사전에 확인하였습니다. 특히 인수 대상 반도체 기술이 국가핵심기술에 해당하는 경우, 산업기술보호법에 따라 국가 R&D 지원 여부에 따른 산업통상자원부의 승인 또는 신고가 필요하고 국가안보 심사에서 조건이 부가될 수 있음을 확인하여 이를 거래 조건과 선행조건에 편입하였으며, 기술유출·안보 우려를 완화할 정보차단·기술보호 방안을 함께 설계해 승인 가능성을 높였습니다. 아울러 외국인투자에 수반되는 조세감면·현금지원 등 인센티브의 적용 가능성도 함께 검토하였습니다. 



 

법무법인 시우는 기업결합신고와 외국인투자 신고를 비롯한 복수의 규제 절차를 하나의 승인 로드맵으로 통합 관리하고, 각 승인을 거래종결의 선행조건(CP)으로 설정하였습니다. 이를 통해 어느 하나의 규제 지연이 거래 전체를 좌초시키지 않도록 위험을 배분하였으며, 승인별 예상 일정과 후속 절차를 함께 제시하여 고객이 안정적으로 서명과 종결에 이르도록 조력하였습니다.