중국 사업 철수에는 청산만 있는 것이 아닙니다. 매수인이 있고 법인의 우발채무·세무·노무 리스크를 거래조건으로 정리할 수 있다면 지분양도가 대안이 될 수 있습니다. 다만 ‘대부분 지분양도가 더 유리하다’고 일반화할 수는 없고, 매수인 존재 여부와 세금·채무·대금회수 구조를 비교해야 합니다. 다만 세금과 대금 회수 구조를 잘못 설계하면 오히려 손해를 볼 수 있습니다. 지난번 글에서 청산 절차를 다뤘다면, 오늘은 그 대안인 지분양도 방식을 정리해 드립니다.

01청산 대신 지분양도, 왜 많이 쓰일까

지분양도는 법인은 그대로 두고, 내가 가진 지분만 매수인에게 넘기는 방식입니다.

지분양도는 법인 자체가 소멸하는 거래가 아니므로 원칙적으로 기존 법률관계의 주체는 동일한 회사로 남습니다. 다만 계약의 change-of-control 조항, 인허가상 주주변경 신고·승인, 금융약정, 핵심인력 조항 등에 따라 별도 절차가 필요한 경우가 있으므로 ‘계약과 인허가가 그대로 유지된다’고 단정하면 안 됩니다.

사업을 이어받을 현지 파트너나 동종 업계 매수인이 있다면, 설비를 헐값에 처분해야 하는 청산보다 회수 금액 면에서도 유리한 경우가 많습니다.

다만 어느 쪽이 유리한지는 상황에 따라 갈립니다. 실무에서 보는 판단 기준은 이렇습니다.

01절차는 이렇게 진행됩니다

큰 흐름은 다섯 단계입니다.

1. 매수인 물색과 가격 협상 — 매수인 측 실사가 이루어지는 단계입니다.
2. 지분양도계약 체결 — 다른 주주가 있는 유한책임회사라면 다른 주주의 우선매수권과 정관을 먼저 확인해야 합니다. 현행 회사법은 종전과 달리 주주 외 제3자에게 양도할 때 다른 주주의 ‘동의’를 일반적 법정요건으로 두지 않고, 서면통지와 우선매수권을 중심으로 규율합니다.
3. 시장감독관리국 변경등록과 외상투자 정보보고 — 주주가 바뀌었다는 사실을 등기하는 절차입니다.
4. 세무 신고와 납부.
5. 은행에서 외환 등록을 정리한 뒤 양도대금을 한국으로 수령.

**중국 회사법(《中华人民共和国公司法》) 제84조(第八十四条)**는 유한책임회사 주주가 주주 외 제3자에게 지분을 양도할 때 양도 수량·가격·지급방법·기한 등을 다른 주주에게 서면 통지하고, 다른 주주에게 동일조건 우선매수권을 인정합니다. 30일 내 답변하지 않으면 우선매수권을 포기한 것으로 봅니다.

중국어 원문(핵심): “股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。”

또한 정관에 별도 규정이 있으면 그 규정도 확인해야 합니다. 매수인이 외국인인 경우에는 외상투자 네거티브 리스트와 업종 인허가도 함께 검토해야 합니다.

02세금, 이것만은 기억하세요

한국 모회사가 중국 법인 지분을 팔아 차익을 얻으면, 중국에서 기업소득세를 원천징수합니다. 일반적으로 양도차익의 10% 수준이며, 보통 매수인이 대금에서 떼어 납부하는 구조입니다.

인지세도 있습니다. 중국 인지세법(《中华人民共和国印花税法》) 세목·세율표는 비상장 지분양도서류를 재산권이전서류로 보아 가액의 만분의 5(0.05%) 세율을 정하고 있습니다. 거래 당사자가 납세의무자가 될 수 있으나, 과세표준·감면 여부는 거래구조와 당사자 유형별로 확인해야 합니다.

실제 상담에서 가장 많이 오해하시는 부분이 이 지점입니다. '어차피 접을 사업이니 1위안에 넘기고 끝내자'고 하시는 분들이 많은데, 시가보다 지나치게 낮은 가격으로 넘기면 합리적 이유가 없는 한 중국 세무당국이 가격을 조정해 과세할 수 있습니다. 저가 양도가 늘 절세가 되지는 않는 이유입니다.

03한국에서 해야 할 일도 남아 있습니다

중국 법인을 세울 때 해외직접투자(ODI) 신고를 하셨을 겁니다. 지분을 팔고 나올 때도 외국환거래 법령에 따른 변경·회수 보고가 필요합니다.

중국 쪽 절차에 집중하다가 한국 쪽 보고를 놓치는 경우가 의외로 많고, 과태료 등 불이익으로 이어질 수 있으니 처음부터 일정에 넣어 두시기 바랍니다.

04실무에서 자주 보는 두 가지 함정

첫째, 대금을 못 받는 위험입니다. 변경등록을 먼저 해 줬는데 잔금 지급이 미뤄지는 분쟁이 드물지 않습니다. 대금 지급과 등기 이전의 순서를 계약서에 정교하게 설계하고, 필요하면 공동관리계좌 같은 안전장치를 두는 것이 좋습니다.

둘째, 매도인이 상장회사이거나 규모가 있는 기업이라면 '얼마에 파느냐' 못지않게 '어떤 절차와 기록을 남기고 파느냐'가 중요합니다. 저희가 상장기업의 중국 자회사 철수를 자문하면서도, 매각 가격의 산정 근거와 이사회 의사결정 기록이 나중에 배임 시비를 막는 핵심이라는 점을 거듭 확인했습니다.

05자주 묻는 질문

Q1. 적자 법인이라 지분 가치가 없는데도 세금이 나오나요?

양도차익(판 가격에서 출자 원가를 뺀 금액)이 없으면 원천징수할 소득세도 없는 것이 원칙입니다. 다만 '차익이 없다'는 점은 출자 증빙과 평가 자료로 소명해야 하고, 인지세는 차익 유무와 무관하게 발생합니다.

Q2. 매수인이 중국인 개인이어도 되나요?

가능합니다. 다만 업종의 외국인투자 제한 여부와 별개로, 양도대금을 어떤 통화로 어느 계좌에서 받을지에 따라 외환 절차가 달라지므로 계약 단계에서 지급 방식을 확정해 두어야 합니다.

Q3. 지분양도와 청산 중 무엇이 더 빠른가요?

매수인이 정해져 있다면 지분양도는 통상 수개월 내 마무리되는 반면, 청산은 세무 말소 등으로 1년 이상 걸리는 경우가 많습니다.

06마치며

지분양도 방식의 철수는 회사법, 세무, 외환 쟁점이 한 번에 얽히는 작업입니다. 계약서에 서명하기 전에, 중국 법률 실무에 밝은 전문가와 거래 구조부터 함께 점검해 보시기를 권해 드립니다.

본 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것으로, 구체적 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.