중국 법인의 등록자본금을 아직 전액 납입하지 않았다면, 가장 먼저 정관상 출자기한과 회사 설립일을 확인해야 합니다. 특히 2024년 7월 1일 이전 설립된 기존 법인은 신회사법의 과도기 규정에 따라 출자기한 조정 대상이 될 수 있습니다.

예전에는 이게 문제가 되지 않았습니다. 중국은 오랫동안 자본금을 '언제까지 넣겠다'고 스스로 정하는 인수납입제(認繳制)를 운영해 왔고, 경영기한 내에만 납입하면 됐기 때문에 20년, 30년짜리 출자기한을 정해둔 회사도 흔했습니다.

그런데 이 규칙이 바뀌었습니다. 그리고 그 조정 시한이 이제 1년도 남지 않았습니다.

01무엇이 바뀌었나 — 신회사법의 '5년 납입' 원칙

2023년 12월 개정되어 2024년 7월 1일부터 시행된 **중국 회사법(《中华人民共和国公司法》) 제47조(第四十七条)**는 유한책임회사 주주가 인수한 출자액을 원칙적으로 회사 설립일부터 5년 이내에 납입하도록 정합니다.

중국어 원문(핵심): “全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”

→ 쉽게 말하면: 새로 설립되는 유한책임회사는 정관에 20년·30년 뒤 납입한다고 정하는 방식이 더 이상 원칙적으로 허용되지 않습니다.

한국 기업이 중국에 세우는 독자법인(외상독자기업)이나 합자법인 대부분이 유한책임회사 형태이므로, 사실상 중국에 진출한 한국 기업 대부분에 적용되는 변화입니다.

02기존 법인은? — 2027년 6월 30일까지 조정해야

"우리 회사는 2024년 7월 이전에 설립했는데, 그럼 상관없나요?"라는 질문을 많이 받습니다. 아쉽지만 기존 법인도 예외가 아닙니다.

중국은 2024년 7월 1일부터 2027년 6월 30일까지 3년의 과도기를 두었습니다. 정리하면 이렇습니다.

**국무원 「회사법 등록자본금 등기관리제도 실시에 관한 규정」(《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》) 제2조(第二条)**는 2024년 6월 30일 이전 설립된 유한책임회사에 대해, 2027년 7월 1일을 기준으로 남은 인수출자기간이 5년을 초과하는 경우 2027년 6월 30일까지 이를 5년 이내로 조정하도록 정합니다.

중국어 원문(핵심): “有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程。”

따라서 실무상 2032년 6월 30일은 ‘2027년 7월 1일부터 5년 이내’라는 규정을 달력 날짜로 환산한 결과이지, 법령이 직접 ‘2032년 6월 30일’이라고 정한 것은 아닙니다.

• 조정된 내용은 등기와 국가기업신용정보공시시스템 공시에 반영됩니다.

오늘 기준으로 조정 시한까지 1년이 채 남지 않았습니다. 정관 변경, 이사회·주주 결의, 변경등기까지 걸리는 시간을 생각하면 지금부터 준비하셔야 여유가 있습니다.

03납입할 자금이 부족하다면 — 감자라는 선택지

설립 당시 등록자본금을 실제 필요보다 크게 잡아둔 회사가 적지 않습니다. 이런 경우 기한 안에 현금을 다 넣기 어려울 수 있는데, 몇 가지 대안이 있습니다.

첫째, 현물출자입니다. **중국 회사법 제48조(第四十八条)**는 화폐 외에도 실물, 지식재산권, 토지사용권, 지분, 채권 등 금전으로 평가할 수 있고 법에 따라 양도 가능한 비화폐재산을 출자재산으로 사용할 수 있도록 합니다. 다만 평가와 권리이전 절차를 갖춰야 합니다.

둘째, 감자(등록자본금 감축)입니다. 자본금 규모 자체를 실제 납입 가능한 수준으로 줄이는 것인데, 채권자 통지·공고 등 별도 절차가 필요하고 시간이 걸리므로 더욱 서둘러야 하는 방법이기도 합니다.

어느 쪽이 유리한지는 회사의 재무 상황, 향후 증자 계획, 세무 영향까지 함께 봐야 판단할 수 있습니다.

04방치하면 어떻게 되나

출자기한을 넘겨 납입하지 않으면 회사는 서면 최고 후 일정 요건 아래 해당 미납출자에 관한 지분을 상실시키는 절차를 진행할 수 있습니다. **중국 회사법 제52조(第五十二条)**는 최고 시 최소 60일의 유예기간을 두고, 그래도 이행하지 않으면 이사회 결의를 거쳐 실권통지를 할 수 있도록 합니다.

또한 **제54조(第五十四条)**는 회사가 만기채무를 변제하지 못하는 경우 회사 또는 만기채권자가 아직 출자기한이 도래하지 않은 주주에게 조기 출자를 요구할 수 있도록 합니다.

→ 실무상 의미: 정관상 납입기한이 아직 남아 있다는 이유만으로 항상 안전한 것은 아닙니다.

또 조정 의무를 이행하지 않으면 등기기관의 시정 요구와 공시 등 신용상 불이익으로 이어질 수 있습니다. 중국에서는 기업 신용정보가 공개 시스템에서 누구나 조회 가능하다는 점도 기억해 두실 필요가 있습니다.

05마무리하며

중국 법인 등록자본금 문제는 정관, 등기, 세무, 외환(자본금 송금)이 얽혀 있어 회사마다 답이 다릅니다. 우리 회사의 출자기한이 언제인지, 조정 대상인지부터 확인해 보시고, 구체적인 조정 방안은 한중 기업 법무에 밝은 전문가와 상담해 보시기를 권해 드립니다.