오늘은 "중국 법인을 어떻게 정리해야 하느냐"는, 상담실에서 요즘 가장 자주 받는 질문을 다루겠습니다.

결론부터 말씀드립니다. 인수 의향자가 있고 빨리 손을 떼야 한다면 지분양도, 채무를 정리할 수 있고 시간 여유가 있다면 청산, 부채가 자산을 넘어섰다면 파산입니다. 그리고 가장 많이 선택하시지만 가장 위험한 방법, "그냥 두는 것"은 선택지가 아닙니다.

중국에서 몇 년째 적자가 이어지고, 인건비는 오르고, 거래처도 줄었습니다. "이제 그만 정리하자"는 결정을 내리신 분들이 최근 부쩍 많아졌습니다.

그런데 이런 질문을 가장 먼저 받습니다.

"그냥 직원 정리하고 사무실 빼고 나오면 되는 거 아닌가요?"

중국 법인은 문을 닫는 것과 법적으로 없어지는 것이 완전히 다른 문제입니다. 뒷정리를 하지 않고 나오면 몇 년 뒤 한국에 있는 주주와 이사에게 문제가 돌아올 수 있습니다.

오늘은 철수 방법을 어떻게 고르는지, 그리고 청산을 택했을 때 실무에서 무엇이 발목을 잡는지 정리해 드립니다.

01철수 방법은 세 가지, 무엇이 결과를 가르나

실무에서 현실적인 선택지는 지분양도 · 청산 · 파산 세 가지입니다. 어느 쪽이 맞는지는 취향이 아니라 몇 개의 변수로 갈립니다.

판단을 가르는 변수를 좀 더 구체적으로 보면 이렇습니다.

실제 사건에서도 한국 모회사 이사회가 **"철수 여부"와 "철수 방법 비교·결정"을 별도 안건으로 두 차례에 걸쳐 의결**한 사례가 있었습니다. 상장사라면 이 비교 검토 과정을 기록으로 남기지 않은 것 자체가 나중에 배임 문제로 번질 수 있습니다. 결론만 남기지 마시고, 왜 그 방법을 골랐는지를 남기셔야 합니다.

02'영업집조 취소(吊销)'와 '말소(注销)'는 전혀 다릅니다

중국 실무에서 가장 많은 오해가 여기서 생깁니다.

**吊销(조소, 영업집조 취소)**은 회사가 신고 의무를 어기거나 장기간 활동이 없을 때 당국이 제재로 영업허가를 박탈하는 것입니다. 회사는 영업을 못 하게 되지만, 법인격 자체는 그대로 살아 있습니다.

**注销(주소, 말소)**은 청산 절차를 모두 마치고 등기부에서 회사를 지우는 것으로, 이때 비로소 법인격이 소멸합니다.

즉 영업집조가 취소됐다고 회사가 없어진 게 아닙니다. 남은 세금, 남은 채무, 임금 체불은 그대로 남아 있고, 회사 대표나 주주가 신용 제재 대상에 오르는 일도 흔합니다.

03방치하면 3년 뒤 '강제말소' — 그러나 면책은 아닙니다

2024년 시행된 중국 신(新)회사법은 강제말소 근거를 새로 두었습니다. 이를 구체화한 「강제말소 공사등기제도 실시방법」이 2025년 9월 공포되어 2025년 10월 10일부터 시행되고 있습니다.

여기서 오해하시면 안 되는 지점이 있습니다.

강제말소가 되어도 주주와 청산의무자의 책임은 그대로 남습니다. 회사만 등기부에서 사라질 뿐, 남은 채무에 대한 책임이 면제되는 것이 아닙니다. "버티면 알아서 지워주겠지"라는 접근이 위험한 이유입니다.

04청산조는 누가 들어가야 하나 — 실제로 가장 많이 받는 질문

의뢰인 회사에서 실제로 받았던 질문입니다.

"청산조를 현지 직원 1명과 현지 변호사 1명으로 구성하려는데, 한국 모회사 대주주(회장님)도 들어가야 하나요?"

구(舊)회사법에서는 청산조를 주주로 구성하도록 규정했기 때문에, 예전 경험이 있는 분일수록 "주주가 들어가야 한다"고 알고 계십니다. 그런데 신회사법은 이사(董事)를 회사의 청산의무자로 규정합니다. 정관에서 달리 정했거나 주주회에서 별도로 정한 경우는 예외입니다.

이 차이가 왜 중요하냐면, 제때 청산을 개시하지 않아 손해가 생기면 그 책임이 이사에게 향하기 때문입니다. 한국 본사에서 파견한 임원이 중국 법인 이사로 등기만 되어 있고 실무는 현지에 맡겨 둔 경우가 많은데, 이 구조에서는 남의 일이 아닙니다.

청산에 착수하기 전에 정관에 청산 관련 별도 규정이 있는지부터 확인하시는 편이 좋습니다.

05실제로 발목을 잡는 건 세무와 노무입니다

정상적인 청산은 대체로 다음 순서로 진행됩니다.

이 중 시간과 비용이 가장 많이 드는 단계가 세무 말소입니다. 세무 당국은 말소 전에 과거 몇 년치 신고 내역을 들여다보고, 이전가격(본사와의 거래 가격), 미신고 소득, 증빙 미비 등을 문제 삼는 경우가 많습니다.

부동산이나 설비를 보유한 법인은 특히 그렇습니다. 매각 과정에서 세무 당국이 산정한 취득가액과 회사가 보유한 영수증상 금액이 맞지 않아 세액이 크게 달라지는 사례를 실무에서 겪었습니다. 이런 경우 청산 일정 자체를 다시 짜야 합니다.

노무도 마찬가지입니다. 잔여재산 분배 순서는 청산 비용 → 직원 임금·사회보험·경제보상금 → 체납 세금 → 일반 채무 → 주주 분배 순입니다. 직원 정리 비용이 앞순위라는 뜻이고, 이 부분을 과소 계상하면 청산 계획 자체가 틀어집니다.

06마지막 관문 — 남은 돈을 한국으로 가져오기

청산이 끝나 주주에게 돌아갈 잔여재산이 남았다면, 이를 한국으로 송금하는 단계가 남습니다.

첫째, 자본금을 초과하는 부분은 배당으로 보아 중국에서 원천징수가 이루어집니다. 한·중 조세조약상 제한세율을 적용받으려면 한국 국세청이 발급하는 거주자증명서를 송금 전에 미리 준비해 두어야 합니다. 뒤늦게 챙기면 절차가 길어집니다.

둘째, 순서가 어긋나면 송금이 막힙니다. 세무 말소와 외환 등기 정리가 끝나지 않은 상태에서는 은행이 송금을 처리해 주지 않습니다. 돈을 먼저 빼려다 오히려 계좌가 묶이는 일이 생깁니다.

07간이말소(简易注销)를 쓸 수 있는 경우

신회사법은 채무가 아예 없거나 이미 전부 변제한 회사에 대해, 전체 주주의 확약을 전제로 청산 절차를 생략하는 간이말소를 인정합니다. 기간과 비용을 크게 줄일 수 있는 방법입니다.

다만 정리되지 않은 채권·채무가 하나라도 남아 있다면 대상이 아닙니다. 사실과 다른 확약을 하면 주주가 그 채무를 떠안게 될 수 있으니, 무리하게 간이말소로 밀어붙이는 것은 권하지 않습니다.

08자주 받는 질문

Q1. 등록자본금을 다 납입하지 않았는데 청산해도 되나요?

미납 출자금이 남아 있으면 그 부분이 먼저 문제가 됩니다. 실제로 승인자본금 중 일부만 납입하고 나머지는 정관·주주총회 결의에 "몇 년 후 출자 예정"으로만 기재해 둔 회사를 여럿 보았습니다. 이 상태에서 청산에 들어가면 채권자 입장에서는 미납 출자금이 회사의 책임재산이 되므로, 납입 의무를 어떻게 정리할지가 첫 관문이 됩니다.

Q2. 이미 몇 년 전 영업집조가 취소된 상태로 방치해 뒀습니다. 지금이라도 정리할 수 있나요?

가능합니다. 다만 방치 기간 동안 미신고 세무 자료가 쌓여 있기 때문에 정상적으로 운영하던 회사보다 세무 말소가 훨씬 까다롭습니다. 강제말소 공고가 시작되기 전에 자진 정리에 착수하는 편이 통제 가능한 선택지가 많습니다.

Q3. 한국 모회사가 상장사인데, 중국 자회사 정리도 공시나 이사회 의결이 필요한가요?

자회사 정리는 단순한 현지 등기 문제가 아니라 모회사의 의사결정 문제입니다. 손실 규모와 지분 비중에 따라 이사회 의결과 공시 판단이 필요할 수 있고, 그 검토 과정을 남기지 않으면 나중에 경영진 책임 논란으로 이어질 수 있습니다. 중국 현지 절차와 한국 모회사 절차를 함께 설계하시는 것이 안전합니다.

09정리하며

중국 법인 정리는 통상 6개월에서 1년 이상 걸립니다. 세무 조사에서 걸리면 더 길어집니다. "철수하기로 했다"는 결정이 서는 순간부터, 세무·노무·외환을 한 묶음으로 놓고 순서를 설계하는 것이 결국 시간과 비용을 줄이는 길입니다.

반대로 방치하는 선택은, 지금은 편해 보여도 3년 뒤 한국에 있는 주주와 이사에게 청구서로 돌아올 수 있습니다.

위 내용은 일반적인 제도 소개이며, 구체적인 결론은 회사의 재무 상태, 소재 지역, 업종, 채무 구조, 정관 규정에 따라 달라집니다. 중국 법인 정리를 검토 중이시라면, 어느 방법이 맞는지부터 실제 사건을 다뤄 본 전문가와 함께 짚어 보시기를 권해 드립니다.