의뢰 기업은 중국에 설립한 해외 자회사의 사업을 종료하고 철수를 추진하고 있었습니다. 본 사안은 단순한 현지 법인 말소 문제가 아니라, 상장기업 모회사가 해외 자회사를 어떻게 책임 있게 정리할 것인지가 핵심이었습니다.

특히 상장기업의 해외 자회사 철수는 향후 이사회·감사·주주·수사기관의 사후 검증 가능성이 높아 철수 방식 자체가 중대한 법률 리스크로 연결될 수 있는 상황이었습니다.

이에 의뢰 기업은 자회사 철수 과정에서 발생할 수 있는 배임 책임 및 내부통제 문제를 사전에 차단할 수 있는 구조 설계를 요청하였습니다.



본 사건의 주요 쟁점은 다음과 같았습니다.

• ​해외 자회사 철수 과정이 모회사에 손해를 발생시키는 구조로 평가될 위험
• 특정 제3자에게 유리한 거래로 오해되어 배임 문제로 비화될 가능성
• 이사회 의사결정 및 절차가 사후적으로 정당성을 인정받을 수 있는지
• 철수 방식 선택(청산 vs 제3자 매각)이 향후 형사 리스크에 미치는 영향

특히 청산은 상대적으로 간단하지만, 상장기업의 경우 “자산을 헐값에 정리했다”는 평가가 발생할 경우 형사 책임 문제로 번질 수 있다는 점이 핵심 쟁점이었습니다.

본 프로젝트에서 법무법인은 해외 자회사 철수를 단순 절차가 아닌 모회사 리스크 관리 중심의 구조조정 프로젝트로 접근하였습니다.

1. 철수 방식 설계 (제3자 매각 우선 검토)

• ​청산보다 제3자 매각을 우선 시나리오로 설정
• 시장 가격 기반 거래 구조 확보
• 독립된 제3자와의 협상 및 계약을 통해 객관성 강화

이를 통해 향후 배임 책임 주장 가능성을 효과적으로 차단하였습니다.

2. 상장기업 내부통제 절차 정비

• 이사회 및 주주총회 등 내부 의사결정 절차 정비
• 대안 비교 및 선택 과정이 기록으로 남도록 구조화
• 감사·주주·수사기관 검증을 견딜 수 있는 문서 체계 구축

3. 형사 배임 리스크 사전 점검

• ​자회사 지원·정리 행위가 모회사 손해로 평가될 가능성 검토
• 특정 임원 또는 제3자에게 부당한 이익이 귀속될 구조 사전 제거
• 경영상 판단 범위를 넘어서는 위험 요소 초기 단계에서 배제

4. 매각 실행 가능성 확보를 위한 정비

• ​채권·채무 구조 정리
• 내부거래 정합성 확보
• 매수자 실사 과정에서 문제될 요소 제거

단순 형식적 매각이 아닌, 실제 실행 가능한 매각 구조를 완성했습니다.



본 프로젝트를 통해 의뢰 기업은 중국 자회사 철수를 문제 없이 마무리하였습니다.

1. 모든 의사결정 과정 문서화 완료

→ 이사회 의결부터 실무 판단까지 사후 검증 대비

2. 형사 리스크 요소 사전 제거

→ 배임 책임 문제로 확산될 가능성 차단

3. 제3자 매각 구조 유지

→ 청산 대비 회수 가능성 확보 및 시장 논리 기반 거래 완성

4. 사후 검증 가능한 절차 확립

→ 감사·주주·수사기관 대응력 확보

상장기업 해외 자회사 철수에서 가장 중요한 성과는 “문제가 발생하지 않는 구조”이며, 본 건은 구조 설계 중심 법률자문이 실질적 역할을 한 사례였습니다.

※ 주의 : 본 글은 실제 프로젝트를 바탕으로 작성한 사례이며, 구체적 사안은 개별 상황에 따라 전문가와의 상담이 필요합니다.